PROCÈS-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

TRUCO DE ESPAÑA, S.A., Société Unipersonnelle

À Barcelone, à l’Hotel Calderón, séant à Rambla Catalunya, nº 26, le 20 juin 2003, à 10:00 heures, se sont reunis les membres du Conseil d’administration de la Société TRUCO DE ESPAÑA, S.A., Société Unipersonnelle :

·       M. Tom Hanks

·       M. Nicolas Cage

Le Conseiller M. Jean Reno, est absent ayant quitté la Société le 30 mars 2003. Toutefois, étant donné que 2 des 3 Conseillers de la Société sont présents, le Conseil d’administration est formellement composé pour délibérer et adopter des accords relatifs aux points de l’Ordre du Jour ci dessous :

Premièrement.-             Formulation des Comptes Annuels correspondant à l’exercice fiscal clos le 31 décembre 2002.

Deuxièmement.- Proposition d’application des résultats.

Troisièmement.-     Vérification des Comptes Annuels.

Quatrièmement.-             Passation en la forme authentique desdits accords. 

M. Tom Hanks intervient en qualité de Président et M. NICOLAS CAGE, en qualité de Secrétaire.

Après les discussions et les délibérations correspondantes, les membres comparants ont adopté, par unanimité, chacun des suivants accords: 

PREMIÈREMENT : Formulation des Comptes Annuels correspondants à l’exercice fiscal clos le 31 décembre 2002. 

Formuler les Comptes annuels, y compris le bilan, les comptes de pertes et profits et le mémoire correspondants à l’exercice annuel clos le 31 décembre 2002, dont la forme et la manière figurent dans les documents joints en Annexe du présent procès-verbal, signés par les Conseillers M. Tom Hanks y M. NICOLAS CAGE.

Ainsi qu’il a été indiqué ci-dessus, le Conseiller M. Jean Reno a quitté la Société le 30 mars 2003, raison par laquelle les Comptes n'ont été ni signés ni formulés par lui.

DEUXIÈMEMENT : Proposition d'application des résultats.

Les comptes de pertes et profits de l'exercice fiscal achevé le 31 décembre 2002 dévoilent des profits de QUARANTE NEUF MIL DEUX CENTS NEUF EUROS, QUARANTE-SIX CENTIMES (49.209,46 €).

Il a été convenu de proposer au Comité l'application desdits résultats, afin de compenser les résultats négatifs d'exercices antérieurs.

TROISIÈMEMENT : Vérification des Comptes Annuels.

Les Administrateurs tiennent à constater qu'il ne convient pas de vérifier les Comptes Annuels, en tant que la Société se trouve en disposition de formuler un résumé du bilan, conformément à la Loi des Sociétés Anonymes en vigueur.

QUATRIÈMEMENT : Délégation de facultés afin de rendre publiques les antérieures directives du Conseil, s'il y en avait.

                          Un des Conseillers, nottament le Secrétaire du Conseil doit être habilité, si largement que formellement nécessaire, à veiller que lesdites directives soient revetûes de toute efficacité juridique, réalisant, le cas écheant, les actes nécessaires et fournissant les documents publiques et privés nésessaires pour son inscription dans le Régistre Mercantil, en formulant toutes les déclarations, additions, rectifications et, en général, tout acte exigé dans cette fin.

CINQUIÈMEMENT: Approbation de la Procès-verbalde la séance. 

                          Le Secrétaire du Conseil, rédige et lit le procès-verbal de cette séance, conforme et approuvé par unanimité, et signé par tous les personnes présentes à la réunion.

Et n’ayant pas d’autres sujets à traiter, la séance est déclarée elevée